销售条款与条件
除双方同意的采购订单或另有约定外，本公司及其子公司和附属公司（“伟德”）向客户（“客户”）销售产品和服务（“产品”）应受本销售条款与条件（“条款”）的约束。
1. 产品
1.1 客户根据其实际需求与伟德签订具体的采购订单，并通过采购订单向甲方订购产品。双方 可以通过传真、电子邮件或双方同意的其他方式确认和接受相关的采购订单。采购订单经双方签署后或经双方授权人员通过上述方式明确予以确认、接受后成为生效订单。
1.2 如无其他约定，伟德向客户销售的具体产品以双方各次签订的采购订单中所列的产品名称、规格、型号等相关信息内容为准。
2. 价格
2.1 本条款所指的产品价格或价款，具体以双方订立的采购订单为准。
2.2 客户应按约定的货款支付进度向伟德支付货款。对任一采购订单项下的货款支付进度应以该采购订单的约定为准。
2.3 除非另有约定，客户应按照采购订单订立及交易进行的先后顺序向伟德付款，且伟德有权将从客户收到的款项用于冲抵任何应由客户支付的到期款项。
2.4 客户应按约定的付款期限支付货款。如果客户未按期支付货款，除应根据本条款约定承担逾期违约金外，在全部滞付款项付清前，伟德还有权暂停交付后续产品，此处理不影响伟德依法享有的其他权利。
2.5 伟德应在每月的第五个工作日做好对账单交由客户确认回签，客户确认回签后伟德开具发票，伟德开具的发票并不当然证明其已经收到发票对应的货款。客户应提前向伟德提供开具发票所需的基本信息。如客户发票基本信息发生变更，客户应在伟德开具发票前重新提供给伟德。如因客户未及时、准确提供发票信息或任何变更信息，由此产生的任何不能正常获得及使用发票之情形，客户同意自行承担与此相关的责任及损失。
2.6 客户应采用银行转账汇款方式或伟德同意的其他方式向伟德支付货款，并应在汇款时适当备注所对应的采购订单编号或其他必要信息。
2.7 除非取得伟德事先同意，伟德原则上不接受第三方代替客户付款。如果伟德同意接受第三方付款，客户应按照伟德的要求出具书面的委托付款证明、客户与第三方关系的证明材料并办理相关手续。
2.8 双方可以定期或不定期就往来账目和发票进行核对。任何一方应在收到对方提供的对账文 件后 2 个工作日内确认回复。若认可对方提供的对账文件的，应通过电子邮件、传真或其 他有效方式向对方确认；若对对方提供的对账文件存在异议，应在前述期限内提出，说明详细理由并提供充分证据。
3. 运输及交付
3.1 伟德应按照采购订单载明的时间或双方另行约定的时间将客户订购的产品交至客户指定的收货地址。
3.2 产品涉及运输的，产品运输到达后，客户或客户指定收货人应根据本条款或采购订单的约定，对产品进行签收。产品由伟德负责快递、物流或送货上门的，客户签署收货单据或由客户指定收货人签署收货单据即视为产品交付；产品由客户或客户指定的第三方于指定地点自提的，客户或客户指定的第三方签署提货单据、收货单据或加盖收货章（该等收货章 能表明收到货物即可）即视为产品交付。产品交付后产品的所有权属于客户，产品的毁损和灭失风险由客户承担。产品抵达交货地点后客户不配合或迟延签收的，因此产生的额外费用由客户承担。
3.3 如需要变更收货地址和指定收货人，客户应在伟德发货前提前以电子邮件或其他有效方式 通知伟德，并提供其他必要的信息资料。
3.4 客户应保证其指定收货人有效履行合理的收货手续：(1) 指定收货人应在收货单据上加盖客户授权印章，或由指定收货人代表客户在收货单据上签字确认收到产品；(2) 指定收货人在收货时出示身份证明或工作证明供伟德人员核对。
3.5 采购订单签订后，在到达提货期或在正常的出货期限内，对伟德交付的合同数量内的合格产品，客户不得拒收或中途退货；若客户确实因不可抗力或经营原因需要暂缓提货的，必须取得伟德的同意，才可以暂缓提货。
4. 验收及质保
4.1 伟德应根据产品的特点及客户的明确要求，对产品妥善包装。对不适于包装的产品，伟德应采取其他必要的保护措施。
4.2 客户按双方约定的验收标准进行验收，如果客户在验收中发现产品功能性故障等，客户应 在交付后的 7 个工作日内提出异议及提供相关证明材料，并向伟德工作人员说明情况。如果经伟德鉴定属于产品质量问题，伟德应按约定更换为合格产品。在进行更换产品时，客户应将原产品连同原包装和附件完整退还伟德。
4.3 除非在双方签订的采购订单中另有明确约定，伟德保证其提供的产品符合国家规定的强制性标准及公开发布的有关产品法律法规的相关要求。伟德就其交付的产品所做的保证按本条款执行。
4.4 伟德保证对其交付给客户的产品拥有完整的所有权，且该产品不存在任何抵押、担保、租赁等权利瑕疵。客户知悉并确认，伟德产品涉及的原材料、装置、软件、系统、零部件或其他辅件等可能系伟德自其供应商采购，伟德承诺尽力协调该供应商向伟德保证相关物件不侵犯任何第三方合法权益，并按该等供应商的相关保证条款执行。
4.5 伟德产品的质量保证期限为自伟德交货之日起 6 个月，双方另有约定的除外。
4.6 若存在产品退换情况，新更换产品的质量保证期从伟德重新交付之日起单独计算。
4.7 在质量保证期内，伟德应保证产品质量并承担产品不符合质量要求的责任。如因伟德提供产品自身存在质量问题，伟德应接受客户退货或换货的要求。除双方另有约定外，伟德不承担产品自身质量问题外的退换货要求。
4.8 由于客户疏忽、错误使用、保养不当、自行改造、修改、篡改或其他非正常使用导致的需对产品调整、维修或更换的情形，伟德不承担相关责任。
5. 保密
5.1 双方保证对在讨论、签订、履行本条款过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，双方均不得向任何第三方泄露该等资料和文件的全部或部分内容。
5.2 除双方另行约定外，本条款所规定的保密义务需持续履行。
6. 反商业贿赂
双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本条款中明示，否则亦为重大违约。
7. 贸易合规
7.1 客户理解并知悉，伟德的部分产品受出口管制限制，按照可适用出口管制规则的要求，在未取得相应许可证和伟德书面同意的情况下不能向特定用户、特定国家/地区转移，也不能用于特定用途。因此，客户作如下陈述和保证：
7.1.1 客户承诺在本条款和/或相关采购订单的履行过程中，客户及其参与本条款和/或相关采购订单履行的任一关联公司、代理和分支机构、产品的最终用户都将遵守任何司法管辖区内所有可能适用于本条款、本条款各方及本条款项下产品的出口管制和经济制裁或相关的法律法规，包括但不限于中国、美国及欧盟（以下简称“贸易管制法律”）。
7.1.2 客户保证客户及其直接或间接股东、关联公司、管理层、产品的最终用户均未被列入任何国家的经济制裁或出口管制的限制清单（以下简称“限制清单”），包括但不限于美国商务部产业和安全局管辖的实体清单、军事最终用户清单、美国财政部海外资产控制办公室管辖的SDN清单，以及欧盟与中国适用的制裁清单。
7.1.3 客户及其任何关联公司、代理或者分支机构，不得直接或者间接地将产品出口、再出口、转移或提供至禁运或受广泛限制的国家或地区，包括但不限于伊朗、叙利亚、古巴、伊拉克、朝鲜、克里米亚地区、顿涅茨克地区、卢甘斯克地区、俄罗斯、白俄罗斯、缅甸、柬埔寨、委内瑞拉等。
7.1.4 客户承诺并确保客户及最终用户不会直接或者间接地将产品用于美国《出口管制条例》（“EAR”）所定义的超级计算机最终用途。
7.1.5 客户及其任何关联公司、代理或者分支机构，不得直接或者间接地将产品出口、再出口、转移或提供给任何被列入限制清单的实体，或将产品用于EAR所定义的“军事最终用途”或“军事情报最终用途”。
7.1.6 客户及其任何关联公司、代理或者分支机构，不得在未取得必要的政府主管部门的事先许可之前出口、再出口、转移或提供产品。
7.1.7 客户承诺产品不会被用于任何支持恐怖主义、核技术、生化武器、导弹、大规模杀伤性武器等用途。
7.2 在不影响根据本条款或适用法律可能获得的任何其他权利或救济的情况下，在任何时候，如果客户违反了第7条的规定，客户应当承担违约责任，伟德保留终止或暂停进一步交付产品的权利，直至解除本条款和/或相关采购订单。此外，在其他伟德合理认为与客户继续交易可能导致合规风险或不良影响时，伟德有权停止履行直至解除本条款和/或相关采购订单。客户确认并同意伟德无需承担由此产生的任何损失和责任（无论基于合同或侵权责任）。
8. 违约责任
8.1 伟德逾期交货的，双方可友好协商合理延长交货期限或另行确定交货期限。
8.2 客户逾期付款的，双方可友好协商合理延长付款期限。若双方无法达成一致，则延长的付款期限应为7个工作日。客户在延长的付款期限内仍未完成付款的，每延迟付款一日，客户应向伟德承担的违约金按应付未付价款的万分之五计收。客户全部滞付款项付清前，伟德有权暂停交付后续产品，此处理不影响伟德依法享有的其他权利。
8.3 任何一方如违反本条款所规定的其他义务或承诺，违约方应向守约方赔偿因其违约行为而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、赔偿、费用及开支。
9. 合同解除
9.1 经双方协商一致，可以采取书面形式变更或解除采购订单。除非以书面方式且经双方同意，对于采购订单做出的任何修改均无效。
9.2 在不妨碍守约方采用其他救济手段的情况下，违约方如果有下述行为之一的，守约方有权向违约方发出书面通知，全部或部分地解除本条款和/或采购订单：
（1）未能按双方约定的期限交货或付款，且在本条款规定的延长交货或付款期限内仍未完成补救的；
（2）未能履行本条款规定的其他义务，致使合同目的不能实现；
（3）存在根据法律规定的其他可以全部或部分解除合同的违约行为。
9.3 解除本条款不影响本条款中关于争议解决的任何约定以及本条款中关于双方在本条款解除后权利和义务的任何其他规定。
10. 不可抗力
10.1 不可抗力定义：指在本条款签署后发生的、本条款签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
10.2 不可抗力的后果：
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本条款项下的义务，则可在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的15个工作日内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（3）如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
11. 争议解决
11.1 本条款的签订、解释及与本条款有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
11.2 因本条款引起的或与本条款有关的任何争议，由双方友好协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应提交至上海仲裁委员会仲裁，仲裁地点为上海，并按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
12. 其他
12.1 为便于客户理解，伟德可能将本条款翻译成任何语言，如本条款与翻译版本之间存在任何冲突或不一致的情况，应以本条款的中文版本为准。
12.2 伟德有权将其与客户签订的采购订单项下的权利及义务分配和/或转让予伟德集团内的任一主体。伟德将相关权利及义务转让予前述主体后，该等主体即有权向客户主张权利并在发生纠纷时向客户提起诉讼。
